Unternehmensverkauf-Beratung: Mit Experten sicher zum Ziel

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 13 Min.

Die Buchstaben M&A bezeichnen die Begriffe “Merger” und “Acquisitions”. Merger steht für Unternehmensfusionen, während Acquisitions den Unternehmensverkauf umschreibt. Unter den Begriff „M&A“ fallen sämtliche Transaktionen von und zwischen Unternehmen.

Wer sein Unternehmen komplett oder zum Teil veräußern möchte, kommt an einer professionellen Nachfolgeberatung nicht vorbei. In welchen Phasen einer geplanten M&A-Transaktion die Unterstützung dringend geboten ist, lässt sich bereits vor Beginn des Verkaufsprozesses leicht definieren. Denn die Abläufe vom Unternehmensverkauf finden in aller Regel nach demselben Grundschema statt.

Da es sich bei Unternehmenstransaktionen um komplexe und höchst diffizile Vorgänge handelt, die für den unerfahrenen Verkäufer kaum zu durchschauen sind, ist dieser gut beraten, sich mit spezialisierten Unternehmensberatern kompetente Unterstützung für die Nachfolge ins „Boot“ zu holen.

Transaktionserfahrene M&A-Experten bieten als spezielle Dienstleister den erforderlichen Support und damit die Voraussetzung für einen optimalen Transaktionsverlauf.

Sie begleiten den gesamten Unternehmensverkauf federführend, indem sie ihn inhaltlich sowie zeitlich strukturieren und organisieren. Außerdem sorgen sie innerhalb des Transaktionsverfahrens für Transparenz und Kommunikation zwischen den Beteiligten. Damit erfüllen sie eine wesentliche Schnittstellenfunktion im M&A Prozess und sind für den Erfolg und die Bewältigung von Herausforderungen unabdinglich.

Häufig nehmen externe Beratungsfirmen, auch M&A-Adviser genannt, diese anspruchsvolle Aufgabe wahr. Der Vorteil: Mit einem mehrköpfigen Beraterstab aus unterschiedlichen Fachbereichen decken sie den gesamten oder zumindest überwiegenden Teil des akuten Beratungsbedarfs für Unternehmensverkäufe ab.

Zwar haben professionelle und erfahrene M&A-Experten ihren Preis, doch amortisieren sich diese Kosten durch die externe Bereitstellung essenziell wichtiger Ressourcen und der erheblichen Zeitersparnis bei der Durchführung einer Transaktion.

Was leisten Unternehmensberater für den Verkauf?

Der M&A-Berater übernimmt im Prozess die wichtige Funktion des Koordinators und Organisators. Er hält die Fäden in der Hand und damit dem Unternehmer den Rücken frei, damit dieser sich auf das operative Tagesgeschäft fokussieren kann. Neben seinem Expertenwissen in der Unternehmensnachfolge und der Regelung von rechtlichen und steuerlichen Aspekten ist der Spezialist bestens mit qualifizierten Experten des M&A-spezifischen Knowhows vernetzt. Dazu zählen unter anderem Rechtsanwälte, Finanzierungsexperten, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie bei größeren Transaktionsvolumina häufig auch Investmentbanker.

Die Einschaltung versierter Fachleute erzeugt zahlreiche positive Effekte für den weiteren Verlauf des Prozesses. Auf folgende Punkte sollten Sie als Verkäufer bei der Auswahl achten:

• Branchen- und Marktkenntnisse erleichtern eine realistische Einschätzung bei der Unternehmensbewertung.
• Wettbewerb belebt das Geschäft: Durch die Einschaltung von M&A-Consultants entsteht bei potenziellen Käufern der Eindruck, dass sie beim Unternehmenskauf mit anderen Bewerbern in Konkurrenz stehen könnten.
• Viele Angebote treiben Preise: Dass sich zahlreiche Angebote in der Verhandlungsphase aus Verkäufersicht positiv auf die Preisfindung auswirken, entspricht marktwirtschaftlichen Prinzipien.
• Professionelles Auftreten zeugt von Fachkompetenz.
• Berater vermitteln Seriosität und schaffen Vertrauen, während Sie Ihr Unternehmen verkaufen.

Wie lässt sich die Seriosität eines Beraters überprüfen?

Kostenloses und unverbindliches Erstgespräch: Den ersten Kontakt nutzen seriöse Berater zu einer Beurteilung der Unternehmenssituation sowie einer Würdigung der Motive und Interessen des Unternehmers am geplanten Verkauf.

Kein Zeit- und Auftragsdruck: Lassen Sie sich vor der Beauftragung nicht unter Druck setzen. Drängt der Consultant bereits im Erstgespräch darauf, dass der Inhaber sich zeitlich und inhaltlich auf einen Beratungsauftrag festlegen soll, liegt der Verdacht nahe, dass primär ein finanzielles Interesse am Unternehmen besteht.

Transparenz der Beratungsleistungen: Ein eindeutig formulierter Leistungskatalog im Beratervertrag zeigt an, welchen Aufwand der Auftraggeber vonseiten des Beraters für sein Geld erwarten kann.

Keine überzogenen Vertragslaufzeiten: Wenn die Spezialisten einen fixen Zeitrahmen für die Beratungsdauer festlegen will, spricht das für ein fragwürdiges Geschäftsgebaren. Denn auch Verträge mit M&A-Beratern lassen sich bei Bedarf problemlos erweitern bzw. verlängern.

Marktübliche Kosten: Seriöse Berater lassen sich ihre Leistungen honorieren. Unverhältnismäßig hohe Kostenpauschalen sind für vertrauenswürdige M&A-Consultants hingegen tabu. In einem solchen Fall sollte die Suche nach einem Spezialisten mit Praxiserfahrung weitergehen.

Mitgliedschaft in Berufsverbänden und -kammern: Durch seine Mitgliedschaft im Bundesverband deutscher Unternehmensberater (BDU) akzeptiert er die strikten Regeln dieses Berufsverbandes. Sogenannte „Schwarze Schafe“ werden sich kaum auf die BDU-Statuten berufen.

Netzwerkkontakte: Auf M&A spezialisierte Teams von Rechtsanwälten und Steuerexperten sind häufig in großen Wirtschaftskanzleien tätig und meistens ausgezeichnet – regional und überregional – miteinander vernetzt.

Aussagekräftige Referenzen: Empfehlungen Dritter, die sich überprüfen und belegen lassen, geben dem verkaufswilligen Unternehmer zusätzliche Sicherheit bei der Beraterauswahl. Eine Nachfrage bei der regionalen IHK oder HWK zu Erfahrungen mit Beratern in der Region ist ebenfalls hilfreich.

Beachte: Lassen Sie sich nicht von Hochglanzprospekten oder einem „pompösen“ Internetauftritt des Beraters blenden. Entscheidend bleibt allein, zu welchen Leistungen der Berater fähig und willens ist.

Welche Dokumente und Unterlagen werden bei einem Unternehmensverkauf benötigt?

Der Berater listet auf und gibt vor, welche Unterlagen für die Vorbereitung und einen reibungslosen Ablauf des Verkaufsprozesses vom Unternehmen erforderlich sind. Es ist Aufgabe des Unternehmers, die benannten Dokumente intern, mit Unterstützung interner Fachabteilungen und extern etwa mit dem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer zu beschaffen. Hier kann bereits die erste Herausforderung entstehen, da für diesen Schritt jeder Bereich im Unternehmen durchleuchtet werden muss.

Zu den wichtigsten Dokumenten für den Verkaufsprozess der Firma zählen Informationen aus folgenden Bereichen:

• Bilanzen und G+V-Rechnungen
• Betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA)
• Steuer-, handels- und gesellschaftsrechtliche Informationen
• Lieferantenverträge und Kundenbestandslisten.
• Verträge und Urkunden
• Rechte und Rechtsverfahren

Je nachdem, in welchem Stadium im gesamten Prozess sich die Verkaufsaktivitäten befinden, greift der Unternehmer auf eine unterschiedlich große Zahl von Dokumenten und Datensammlungen zurück. So ist etwa für die Bewertung eines Unternehmens ein deutlich geringeres Datenvolumen erforderlich als etwa für eine Due Diligence-Prüfung. In jedem Fall ist es ratsam, bereits in der Vorbereitungsphase einen möglichst vollständigen Fundus an verkaufsrelevanten Dokumenten zusammenzustellen, um den Erfolg vom Unternehmensverkauf gewährleisten zu können und die Käufer nicht direkt abzuschrecken.

Der IHK Notfall-Koffer

Unternehmen im Wandel – die Zeiten werden schnelllebiger und auch innerhalb des Unternehmens kann es schnell zu Umbrüchen kommen. Notfälle wie Krankheit, Unfall oder im schlimmsten Fall der Tod sollten entsprechend abgesichert werden. Der Unternehmensinhaber sollte vorausschauend denken und für Notfälle, wie Krankheit, Unfall oder schlimmsten Fall den Tod, entsprechend abgesichert sein. Auch für kurzfristigere Auszeiten, wie ein längerer Auslandsaufenthalt, kann ein IHK-Notfall-Koffer sinnvoll sein.

In diesem Podcast erfahren Sie, wie Ihnen der IHK-Notfallkoffer helfen kann:

• Dokumentation wichtiger Informationen
• Sicherung der Handlungsfähigkeit
• Vermeidung von Chaos
• Zeitersparnis durch zentrale Informationssammlung
• Schutz von Betriebsgeheimnissen
• Gewährleistung von Betriebskontinuität
• Schaffung von Vertrauen bei Stakeholdern
• Sicherstellung der Rechtssicherheit
• Verbesserung der finanziellen Sicherheit
• Unterstützung bei Planung und Reflexion

Wichtige Tipps zur Wertbestimmung eines Unternehmens

Zur Unternehmensbewertung nach betriebswirtschaftlichen Kriterien gibt es mehrere anerkannte Methoden. Der Wert eines Unternehmens lässt sich durch die Substanz, den Ertrag und den Marktwert bestimmen. Dementsprechend werden die Bewertungsverfahren in verschiedene Kategorien eingeteilt:

• Bewertung nach der Substanzwertmethode
  • Substanzwert-Verfahren
• Bewertung nach der Kapitalwertmethode
  • Discount-Cash-Flow (DCF)-Verfahren
  • Ertragswert-Verfahren
• Bewertung nach der Marktwertmethode
  • Multiplikator-Verfahren
  • Venture Capital (VC)-Verfahren

Ergänzend zu den genannten Methoden können im Einzelfall zusätzliche Faktoren wie Branchenzugehörigkeit oder regionale Besonderheiten das Bewertungsverfahren beeinflussen. Der ermittelte Unternehmenswert dient der Preisfindung im Verkaufsprozess und als Orientierungsgröße in der Verhandlungsphase vom Unternehmensverkauf.

Der Wert eines Unternehmens lässt sich durch gezielte operative Maßnahmen nachhaltig verbessern. Zum Beispiel kann sich der Wert eines Unternehmens durch professionelle „Bilanzkosmetik“ erhöhen. Allerdings bedarf es hierzu sowohl der fachkundigen Unterstützung eines Wirtschaftsprüfers als auch eines ausreichenden Zeitvorlaufs, der sich über mehrere Jahre hinweg erstrecken kann. Damit steigen auch die Chancen des Verkäufers, einen höheren Verkaufspreis für sein Unternehmen zu realisieren.

Staatliche Förderung der Unternehmensnachfolge nutzen

Staatliche Förderung der Unternehmensnachfolge? So etwas gibt es? Ja! Kai Schimmelfeder ist seit 20 Jahren auf Fördermittel und Unternehmensfinanzierung spezialisiert. Er hat in dieser Zeit ca. drei Milliarden Euro bewegt und kennt sich bestens aus im Fördermittel-Dschungel.

In diesem Interview zur Förderung der Unternehmensnachfolge erfahren Sie:

• warum Verkäufer einen Berater für den Verkauf einschalten sollten
• warum Beratungskosten vom Staat grundsätzlich bezuschusst werden
• wo Sie Fördermittel beantragen können
• welche Schritte Sie gehen müssen, um Zuschüsse zu erhalten
• wie Sie durch Fördermittel eine Wertsteigerung des Unternehmens erzielen können
• wie Sie die Finanzierung des Kaufpreises für den Käufer erleichtern können

Die verschiedenen Formen von Unternehmensverkäufen

Je nach der Form des Unternehmensverkaufs werden bei solchen Transaktionen zwei Optionen unterschieden: „Share Deal“ und „Asset Deal“. Rechtlich betrachtet handelt es sich bei einem Share Deal um einen Rechtskauf und beim Asset Deal um einen Sachkauf (§§ 433, 453 BGB).

Wodurch unterscheidet sich ein Share Deal vom Asset Deal?

Bei einem Share Deal wird das Zielunternehmen, auch Target genannt, insgesamt oder einzelne Anteile an einer Gesellschaft verkauft. Es wechseln ausschließlich die Eigentumsverhältnisse. Das Unternehmen als Rechtsträger besteht fort. Bei einem Asset Deal hingegen werden einzelne Wirtschaftsgüter bzw. Vermögensgegenstände des Unternehmens veräußert und übertragen. Als Vermögensgegenstände werden in diesem Zusammenhang sämtliche materielle und immaterielle Sachen und Rechte bezeichnet, soweit sie bilanzierbar sind.

Share Deal und Asset Deal im Vergleich

• Im Rahmen eines Share Deals sind Kaufobjekte unkompliziert und schnell zu evaluieren. Dementsprechend ist der Umfang des Vertrages regelmäßig gut erfassbar und überschaubar.
• Beim Share Deal bestehen im Unternehmen vorhandene Verträge im Ursprungszustand fort und bedürfen keiner inhaltlichen Änderung oder Anpassung.
• Steuerlich steht sich der Verkäufer bei einem Share Deal in aller Regel besser, da der Veräußerungsgewinn geringer besteuert wird.
• Alle bestehenden vertraglichen Pflichten und Verbindlichkeiten des Unternehmens gehen beim Share Deal unverändert auf den Käufer über.
• Die Abwicklung des Assetdeal gestaltet sich im Vergleich zum Share Deal deutlich aufwändiger.
• Bei einem Asset Deal muss jeder einzelne Vermögensgegenstand im Vertrag separat erfasst und rechtlich behandelt werden.

Rechtliche Aspekte beim Unternehmensverkauf

Bereits im Vorfeld einer erfolgreichen Unternehmensübertragung werden während der einzelnen Transaktionsphasen zwischen den Parteien verbindliche Absprachen getroffen, zu deren Ausgestaltung umfassende rechtliche Kompetenz und Expertise erforderlich ist. Dies ist die „Spielwiese“ und Domäne der M&A-Anwälte, die für „wasserdichte“ Testate und Vereinbarungen sorgen.

Sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer resultieren aus Unternehmenstransaktionen rechtliche Konsequenzen in beträchtlichem Ausmaß. Denn die sich aus der Transaktion ergebenden Rechtsfolgen reichen weit über den eigentlichen Verkaufsprozess hinaus. Das betrifft jedoch nicht nur vertragliche Regelungen und Gestaltungen. In jeder Phase des Prozesses, in der rechtliche Aspekte eine wesentliche Rolle spielen, ist die Einschaltung von auf M&A spezialisierten Juristen unabdingbar.

M&A-Juristen sollten insbesondere bei qualifizierten fachtypischen Aktionen wie dem Abfassen rechtsrelevanter Texte stets zu Rate gezogen werden. Dazu zählen beispielsweise:

• Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
• Letter of Intent (LoI)
• Memorandum of Understanding (MoU)
• Legal Due Diligence-Report
• Share Deal- und Asset Deal-Verträge
• Beteiligungsvereinbarung
• Garantie- und Haftungsregelungen
• Earn Out-Vereinbarungen

Ein idealer M&A-Consultant sollte ein bestimmtes Profil aufweisen. Zunächst sollte er über ausgeprägte Spezialkenntnisse des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie des bürgerlichen Rechts verfügen. Diese rechtliche Expertise ist die Grundlage für die kompetente Beratung bei Fusionen und Übernahmen.

Darüber hinaus sind auch Grundkenntnisse zu betriebswirtschaftlichen Themen essenziell. Dies ermöglicht es ihm, den finanziellen und strategischen Kontext von M&A-Transaktionen zu verstehen und seine Kunden entsprechend zu beraten. Eine solide Basis in Finanzierungs-, Bewertungs- und Steuerfragen ist ebenfalls unerlässlich. Dadurch kann der Consultant Transaktionen aus verschiedenen Blickwinkeln betrachten und auf Basis solider finanzieller und steuerlicher Kenntnisse handeln.

Ein weit gefächertes Netzwerk ist von unschätzbarem Wert, da es dem Consultant ermöglicht, Kontakte zu potenziellen Partnern und Klienten zu knüpfen und auf dem Laufenden zu bleiben, was Markttrends und -möglichkeiten angeht. Souveräne Gesprächs- und Verhandlungsführung ist ein weiteres entscheidendes Merkmal. Der Consultant muss in der Lage sein, die Interessen seiner Kunden in Verhandlungen effektiv zu vertreten und zu einem erfolgreichen Abschluss zu bringen.

Die Erfahrung als Moderator und Mediator ist ebenfalls wichtig, da sie ihm hilft, Konflikte zu lösen und einen Konsens zwischen den beteiligten Parteien zu erreichen. Taktische Fähigkeiten spielen eine große Rolle bei der Umsetzung von M&A-Strategien, insbesondere in komplexen oder schwierigen Verhandlungen.

Special: Garantie- und Haftungsregeln

Einen besonderen Stellenwert nehmen Garantie- und Haftungsfragen im Verkaufsvertrag ein. Aufgrund ihrer weitreichenden rechtlichen Wirkung stellen sie bedeutende Vertragspunkte dar.

Üblich sind etwa Garantieerklärungen, mit denen der Verkäufer die Richtigkeit seiner Angaben und Informationen beispielsweise zu folgenden Risikobereichen vertraglich zusichert:

• Bilanzen und Geschäftsabschlüsse
• Due Diligence Prüfung
• Lastenfreiheit
  • der veräußerten Gesellschaftsanteile
  • des Anlagevermögens
  • von Patenten und andere gewerbliche Schutzrechten
• Versicherungsschutz
• Umwelt- und Immissionschutz
• Behördliche Auflagen und Genehmigungen
• Schadens- und Gewährleistungsansprüche Dritter

Wie lassen sich potenzielle Unternehmenskäufer akquirieren?

Um Käufer für ein Unternehmen zu finden, liegt es nahe, zunächst im innerbetrieblichen Management danach zu suchen. Mitunter sind auch Investoren aus dem unmittelbaren Branchenumfeld an einer Übernahme interessiert.

Verläuft diese Recherche ergebnislos, bieten sich optional externe Bemühungen an. Dabei erweisen sich Kontakte zu Unternehmensbörsen und auf Transaktionen spezialisierte Makler als ausgesprochen nützlich. Viele Unternehmensportale halten auf ihren Online-Plattformen einen großen Fundus sowohl an verkaufswilligen Unternehmern als auch an kaufinteressierten Investoren bereit. In aller Regel verfügen auch gut vernetzte M&A-Berater über ein solches Portfolio und übernehmen die erforderlichen akquisitorischen Aufgaben.

Um das Interesse und die Neugier der Käuferklientel zu wecken, ist es erforderlich, das zum Verkauf stehende Unternehmen als attraktives Investment zu präsentieren. Dazu sollte der Verkäufer eine möglichst transparente und kommunikativen Strategie verfolgen. Ein ansprechendes allgemein gehaltenes Verkaufsprospekt mit einem Firmenporträt erfüllt diesen Zweck zunächst. Stoßen die Akquisitionsbemühungen auf fruchtbaren Boden, empfiehlt es sich zugunsten eines zügigen Transaktionsablaufs, ein Bieterverfahren in Gang zu setzen. Auf diese Weise lässt sich vergleichen und verifizieren, welches Käuferkonzept den Vorstellungen des Verkäufers am ehesten entspricht.

Bedeutung der Due Diligence beim Unternehmensverkauf

Die Due Diligence ist gewissermaßen die Königsdisziplin der etablierten M&A-Consultants. Sie ist essenziell wichtig für den gesamten Verlauf des Verkaufsprozesses. Denn ihr Ergebnis wirkt weg- und richtungsweisend auf den Transaktionserfolg.

Faktisch handelt es sich bei der Due Diligence um eine akribische Detailprüfung der relevanten Unternehmensbereiche. Im Rahmen der Due Diligence-Untersuchung wird ein Unternehmen insbesondere nach wirtschaftlichen, technischen, rechtlichen und steuerrechtlichen Kriterien durchleuchtet und analysiert.

Die Due Diligence geht in aller Regel vom Kaufinteressenten aus, der auch die Kosten dieser Unternehmensprüfung trägt. Die Resultate der Due Diligence-Prüfung werden auf Käuferseite meistens durch Garantie- und Haftungsregelungen in der Kaufurkunde verbindlich abgesichert.

Die Ergebnisse einer sorgfältigen Due Diligence-Prüfung münden im sogenannten Due Diligence Report mit Checklisten, die nach Themenbereichen verfasst werden. Dieser Report bildet quasi das Chancen-Risiko-Profil eines Unternehmens ab, in dem jeweils die Stärken und Schwächen darstellt und gewichtet sind.

Wie läuft der M&A-Verkaufsprozess ab?

Am Anfang eines Transaktionsprozesses entscheidet sich der Unternehmer zum Verkauf seines Betriebes. Es folgen grundsätzliche Überlegungen, wie der Unternehmensübergang nach seinen Vorstellungen möglichst optimal gestaltet werden kann. Dazu zählt vor allem die Entscheidung, in welchem Umfang und innerhalb welches Zeitrahmens der Betrieb „versilbert“ werden soll – sowie: ob der Verkäufer einen Share Deal oder Asset Deal anstrebt.

Der Ablauf eines M&A-Verkaufsprozesses findet in mehreren Teilschritten statt. Grundsätzlich beinhaltet die M&A-Transaktion in chronologischer Reihenfolge folgende Phasen:

1. Vorbereitung
2. Vertragsanbahnung (Vermarktungsphase)
3. Unternehmensprüfung (Due Diligence)
4. Vertragsverhandlung
5. Vollzug bzw. Durchführung (Signing und Closing)
6. Integration und Post-Merger(PMI)

Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs findet regelmäßig nach den Vorgaben dieses standardisierten Phasenmodells statt. Jede Phase unterteilt sich wiederum in einzelne Arbeitsschritte, die mit größter Sorgfalt eingehalten und ausgeführt werden sollten. Der Umfang der Phasen richtet sich stets nach dem individuellen Anwendungsfall.

Das A und O für eine erfolgreiche Transaktion sind die Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer. Denn deren Inhalt bildet das Gerüst und die rechtliche Basis für das Zustandekommen des Kaufvertrages. Durch ihre wechselseitige Unterschrift unter die Kaufurkunde legen die Parteien einvernehmlich fest, unter welchen Voraussetzungen und Bedingungen sie das Geschäft abwickeln wollen.

Was kommt nach dem Verkauf?

Mit der Übergabe des Targets, dem so genannten „Closing“, ist zwar der eigentliche Verkaufsprozess beendet. Allerdings reichen die Rechtsfolgen von vertraglichen Regelungen unter Umständen noch in die abschließende Post-Merger-Integration (PMI)-Phase hinein.

Häufig regeln Unternehmenskaufverträge einen sogenannten Earn-Out. Dabei handelt es sich um einen Teilbetrag, den die Vertragsparteien nicht als fixen Bestandteil des Kaufpreises vereinbaren, sondern von den künftigen wirtschaftlichen Ergebnissen des Unternehmens abhängig machen. Werden die vertraglich fixierten Unternehmensziele erreicht, steht auch der Restbetrag dem Verkäufer zu. Als Bestimmungsgrößen im Rahmen eines Earn-Out werden überwiegend betriebswirtschaftliche Werte wie Umsatz oder Gewinn innerhalb eines Zeitabschnitts zugrunde gelegt.